本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）拟与关联方上海宝信软件股份有限公司（以下简称宝信软件）签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。

　　● 宝信软件系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方宝信软件之间未发生关联交易。本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次公司与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项已经公司于2023年11月30日以通讯表决方式召开的公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生对该项议案进行了回避表决，由四名非关联董事表决通过。

　　公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将前述事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：作为独立董事对本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为：该事项符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与宝信软件之间未发生关联交易，本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　为发挥公司在煤化工行业的技术优势，进一步巩固公司在行业的市场竞争力，加快推进公司产业结构升级，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力，公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、2020年第五次临时股东大会会议，会议同意公司投资356,198.02万元建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目（具体内容详见公告：2020-057、061）。

　　为优化公司管控模式，全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展，公司拟打造200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目“智慧焦化系统”，与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。

　　宝信软件系中国宝武控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”以及“实质重于形式的原则”，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　履约能力分析：宝信软件前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（一）项目名称：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目智能制造EPC总承包

　　承包人负责该项目基本设计、详细设计、设备材料供货、施工、安装、调试到考核验收、发包人（管理、操作、维护）人员培训、资产清册等全过程的项目总承包（EPC总承包）及至2024年12月31日（含当日）前相关运维及宝之云的租用和态势感知服务等。包含但不限于：

　　1.设计要求的质量标准：设计成果符合现行相关法律法规、标准规范要求，且通过相关部门设计审查、验收。

　　1.本项目全部上线.交工（竣工）验收合格，交清归档资料、项目结算审计完成后支付合同价的40%，剩余10%为质量保证金，质量保证金待项目缺陷责任期满12个月后，经再次验收合格无质量异议或有异议已得到解决且无维修费用扣款后支付(不计利息)；

　　（七）合同工期：自接到发包人进场通知书之日起计算，总工期90个日历天内完成全部工作，验收合格并交付发包人。

　　1.合同执行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商后仍不能取得一致意见，则应提交发包人所在地法院裁决；

　　1.本合同自发包人、承包人双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，项目履行完毕后终止。

　　本次交易符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次临时会议于2023年11月30日上午以通讯表决方式召开，会议通知及资料于2023年11月27日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　（一）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案。

　　会议同意公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议的事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）的《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。

　　公司独立董事对该预案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（二）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《云南煤业能源股份有限公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易》的议案。

　　会议同意公司与关联方上海宝信软件股份有限公司签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天。具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）的《关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（三）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《调整日常关联交易预计额度》的议案。

　　会议同意公司本次调整日常关联交易预计额度事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司关于调整日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订的具体内容详见公司同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的关于《修订公司章程及部分内部管理制度的公告》。（公告编号：2023-071）

　　会议同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对部分内部管理制度中的部分条款进行修订。

　　上述第1-3项的子议案尚需提交公司股东大会审议。《公司董事会战略委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会审计委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司信息披露管理制度》的具体内容详见公司同日公告于上海证券交易所网站（）。

　　（六）以9票赞成，0票反对，0票弃。